Адвокат по вопросам защиты при оспаривании сделок в Санкт-Петербурге
Бородин Николай Викторович
регистрационный номер в реестре адвокатов Санкт-Петербурга - 78/8287
- +7 (911) 187-09-44
- Невский проспект, д. 74-76
- Перейти в MAX
- nick.borodin@mail.ru
Образование адвоката
окончил с отличием юридический факультет Российской академии правосудия при Верховном суде РФ и Высшем Арбитражном суде РФ
окончил с отличием аспирантуру Российской правовой академии Минюста РФ по кафедре "Теории и истории права и государства"
Опыт работы адвоката
юрист в коммерческих организациях
(2008 - 2009)
служба в органах прокуратуры
(2009 - 2010)
юрист судебно-правового отдела Правового управления Министерства финансов Правительства Московской области
(2010-2014)
адвокат Санкт-Петербургской городской коллегии адвокатов
(2015 - по настоящее время)
Почётный диплом Адвокатской палаты Санкт-Петербурга за успехи по гражданским делам и за победу в Верховном суде РФ
Почётный диплом Адвокатской палаты Санкт-Петербурга за успехи по арбитражным делам и за победу в Верховном суде РФ
Почётная грамота Адвокатской палаты Санкт-Петербурга за участие в мероприятиях, связанных с оказанием бесплатной юридической помощи льготным категориям граждан
Судебная защита от оспаривания сделок - одно из ключевых направлений моей профессиональной деятельности
Бесплатная предварительная устная юридическая консультация адвоката по телефону
Детальный анализ документов и честная оценка перспектив урегулирования спора
Более 15 лет опыта практической работы по юридической специальности
Опыт службы в органах прокуратуры и судебным юристом в Правительстве
Защита сведений адвокатской тайной
В последнее время одной из тенденций гражданского судопроизводства стало значительное увеличение споров, связанных с оспариванием сделок, как с движимым, так и с недвижимым имуществом. Основания для оспаривания сделок при этом могут быть совершенно различными - от явной подделки документов, на основании которых произошел переход прав от одного лица к другому до полного непонимания у стороны юридических последствий совершенной сделки. Одно дело явные основания недействительности - подделка подписи в договоре либо наличие у лица в момент подписания психиатрического расстройства, которые являются объективными критериями и устанавливаются посредством проведения соответствующих видов судебных экспертиз, другое же дело обстоятельства, связанные с введением сторон сделки в заблуждение относительно обстоятельств совершения сделки либо обман одной из сторон сделки. Любая сделка может быть оспорена исключительно в судебном порядке. Сделки с недвижимостью, переход права по которым подлежит регистрации в Росреестре, расторгаются только на основании договоров между участниками сделки либо в судебном порядке с последующим внесением записи в ЕГРН.
Адвокат по защите от оспаривания сделок будет являться Вашим незаменимым правовым советником, в случае, если к Вам предъявлены в суде требования о признании сделки, заключенной с вашим участием, недействительной по различным основаниям, предусмотренным гражданским законодательством. Вместе с Вами мы разработаем грамотную правовую стратегию, основанную на обстоятельствах спора, документах, оформленных между сторонами при заключении сделки. Основной задачей адвоката при защите стороны сделки от заявленных требований, связанных с признанием сделки недействительной, является формирование такой правовой позиции по делу, которая позволит убедить суд, рассматривающий дело, в том, что оспариваемая сделка полностью соответствует воле и намерениям сторон сделки, которые не заблуждались относительно правовых последствий. При этом нотариальная форма сделки не гарантирует надлежащую защиту стороны. Между тем, в случае признания сделки недействительной, одним из правовых последствий является двусторонняя реституция - каждая из сторон сделки возвращает друг другу то, что имелось у сторон до сделки. Одна сторона квартиру, машину, другая деньги, если они есть.
Как адвокат, принявший участие в качестве представителя Ответчика в судебных делах, связанных с защитой добросовестной стороны сделки от действий недобросовестной стороны, пытающейся сделку оспорить, могу вам с уверенностью сказать, что универсальных механизмов защиты от оспаривания сделок не существует, поскольку не бывает сделок, совершенных при одинаковых обстоятельствах. По каждому из дел правовая позиция разрабатывается индивидуально исходя из содержания заявленных исковых требований. Если истцовая сторона указывает на наличие определённых обстоятельств, связанных с обманом, введением в заблуждение, подделкой документа либо наличия у стороны психологического либо психиатрического расстройства, влияющего на понимание содержания сделки, то они подлежат доказыванию, не словами, а документами. И одними из таких доказательств являются выводы судебных экспертиз, которые, как правило, весьма сложно оспорить, а если говорить совсем откровенно - то практически невозможно.
Если Вы сомневаетесь в перспективах и правовых последствиях, связанных с рассмотрением судом иска об оспаривании сделки, стороной которой вы являетесь, не можете найти здравое решение, которым можно урегулировать спор в юридической плоскости, либо желаете получить консультацию адвоката по вопросу защиты ваших прав и сохранения сделки, заключенной на определённых условиях, свяжитесь со мной и я постараюсь помочь Вам. По результатам изучения представленных Вами объяснений, доводов и документов предложу наиболее эффективный и действенный способ разрешения Вашего юридического конфликта.
Виды юридической помощи адвоката по вопросам защиты от оспаривания сделок
Консультация адвоката по вопросам защиты при оспаривании сделок
Консультация адвоката в случае получения вами искового заявления о признании сделки недействительной - важный шаг в целях минимизации правовых рисков, связанных с сохранением за Доверителем права собственности в отношении приобретенной вещи. Адвокат изучит обстоятельства совершения сделки, документы, которые составлялись сторонами, оценит перспективы разрешения спора. По результатам консультации Адвокат предложит наиболее оптимальный и эффективный способ защиты Ваших имущественных прав.
Составление юридических документов
Поскольку оспаривание сделки происходит в судебном порядке, то адвокат составляет мотивированные возражения по заявленным к вам требованиям, отзыв на пояснения истцовой стороны по иску. В целях получения и обеспечения доказательств в целях обоснования Ваших возражений, адвокат составляет ходатайства об истребовании доказательств и запросы в различные органы и организации. При необходимости Адвокат по защите от оспаривания сделок составляет апелляционную и кассационную жалобы на судебные акты, которые приняты не в пользу Доверителя.
защита интересов доверителя в суде
Адвокат оказывает юридическую помощь по представлению интересов физических и юридических лиц, а также индивидуальных предпринимателей в судах общей юрисдикции и в арбитражных судах в целях защиты от оспаривания сделок. Привлечение к участию в деле адвоката при разрешении спора о признании сделки недействительной позволит сформировать более юридически-грамотную, тактически-выгодную и нормативно-обоснованную правовую позицию по делу, своевременно заявить необходимые ходатайства, скорректировать правовую позицию с учётом изменения обстоятельств, установленных при рассмотрении дела, представить возражение или отзыв на правовую позицию оппонента, обжаловать в установленный законом срок судебный акт, с которым Вы не согласны. Участие в деле Адвоката повышает вероятность получение положительного решения.
Особенности рассмотрения споров, связанных с оспариванием сделок
защита при оспаривании сделок с недвижимостью
Все переходы прав по сделкам с недвижимостью подлежат обязательной государственной регистрации. При этом подразумевается, что такие сделки должны проходить многоуровневую проверку как на этапе заключения сделки (к примеру у нотариуса), так и при совершении регистрационных действий. Однако, как показывает судебная практика, после совершения сделки и государственной регистрации перехода права, часть бывших продавцов пытаются оспорить сделки. Увидев, что стоимость объекта существенным образом выросла, и он мог быть продан за существенно большую стоимость, либо на вырученные от продажи недвижимости денежные средство, продавцы не смогли приобрести нужный им объект, или продавцы, получив денежные средства, перечислили их мошенникам, бывшие продавцы обращаются в суд с требованиями о признании сделки недействительной. По заявленным требованиям важно доказать, что при заключении договора сторона была ознакомлена с условиями договора, не возражала против заключения договора на указанных условиях, самостоятельно подписала договор (собственноручно либо посредством электронной подписи), подала документы на регистрацию, получила денежные средства и распорядилась ими - то есть совершила действия, направленные на получение определённых правовых последствий совершения сделок.
защита по требованиям о признании сделки недействительной, заключенной под влиянием мошенников
Порой сделки с недвижимостью оспариваются по обстоятельствам, связанным с действиями мошенников, склонивших собственников к продаже имущества с последующим перечислением денежных средств, полученных от продажи имущества, на счета неизвестных лиц. Когда продавцы понимают, что их обманули, то обращаются в суд с иском. Между тем, здесь важен сам момент получения денежных средств. Если денежные средства были продавцом получены, что подтверждается соответствующими выписками по счету, открытому в банке, то считается, что обязательства исполнены сторонами в надлежащей форме. Кроме того, согласно разъяснениям Верховного суда РФ, негативные последствия обмана со стороны третьих лиц могут быть переложены с обманутого лица на его контрагента лишь тогда, когда контрагент знал или в силу определенных обстоятельств должен был знать об этом обмане. Передача полученных по сделке денежных средств либо иного имущества третьим лицам не влияет на возможность признания сделки недействительной, поскольку каждая из сторон достигла целей сделки.
выводы судебных экспертиз - одно из важнейших доказательств
По значительной части споров, связанных с оспариванием сделок, судами назначаются и проводятся различные судебные экспертизы. При этом следует отметить, что только посредством заключения судебных экспертиз возможно установить отдельные обстоятельства, которые являются предметом доказывания по заявленным требованиям (к примеру - наличия на момент совершения сделки у стороны психического расстройства, непонимание значений своих действий, подделка подписи в договоре). Для установления обстоятельств, связанных с отсутствием у лица понимания юридических последствий своих действий, по делу могут быть назначены как судебная психиатрическая экспертиза в отношении ныне живущего лица, являющегося стороной сделки, так и посмертная психиатрическая экспертиза, проведённая на основании медицинской документации, составленной в отношении лица при его жизни. При этом выводы, содержащиеся в заключении судебной экспертизы, могут быть как однозначными, так и иметь вероятностный характер. При наличии сомнений в выводах экспертизы, особенно если не был дан ответ на поставленные вопросы либо выводы, содержащиеся в заключении, носят предположительный или вероятностный характер, по делу по ходатайству сторон может быть назначена повторная либо дополнительная экспертиза. При этом, если выводы судебной экспертизы содержат однозначные ответы на поставленные судом вопросы, эксперт предупрежден судом об уголовно йответственности за дачу заведомо ложного заключения, то опровергнуть такую экспертизу достаточно сложно, даже если будет составлена рецензия.
Различие стандартов доказывания обстоятельств, связанных с совершением сделки в гражданском и в уголовном порядке
Одним из доказательств, подтверждающих совершение противоправных действий при заключении сделки, является факт возбуждения уголовного дела, а также приговор суда, вынесенный в отношении одной из сторон сделки. Между тем, следует разделять уголовно-правовые последствия совершения преступления и гражданско-правовые последствия совершения сделки. В частности, судебно-психиатрическая экспертиза, проведенная в рамках уголовного процесса, может не иметь никакого юридического значения при рассмотрении гражданского дела, поскольку судом, рассматривающим вопрос о признании сделки недействительной, перед экспертным учреждением ставятся вопросы, связанные с выяснением воли сторон, понимания значений своих действий, что относится к предмету доказывания по заявленным требованиям. В уголовном же процессе при проведении судебной экспертизы, вопросы ставятся перед экспертом исходя из необходимости доказывания обстоятельств, образующих состав преступления. Таким образом, если суд по делу предлагает назначение соответствующего вида судебную экспертизу, которая была уже ранее проведена по уголовному делу, не стоит отказываться, поскольку такой отказ может быть рассмотрен как уклонение стороны от предоставления доказательств.
двусторонняя реституция и её минусы в случае признания сделки недействительной
Положения п.2 ст.167 ГК РФ закрепляет классическую модель реституции, согласно которой при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом. Таким образом, под двусторонней реституцией понимается возвращение сторон сделки в первоначальное положение. И хорошо. если сторона, которая выступала продавцом по сделке, располагает возможностью возвратить полученные при продаже имущества денежные средства. А если денежные средства уже потрачены? И тут возникает определённый ряд вопросов.
Главный недостаток механизма двусторонней реституции заключается в том, что сторона, исполнившая свое обязательство первой, например, вернувшая недвижимое имущество, оказывается полностью зависимой от способности и возможности контрагента исполнить его денежное обязательство. И дело тут не только в злоупотреблении правом, но и в объективных обстоятельствах, связанных с невозможностью исполнения судебного акта второй стороной вследствие финансовой несостоятельности, либо совершения действий по сокрытию имущества. В такой ситуации добросовестная сторона оказывается в незащищенном положении, где её формальное право не подкреплено каким-либо реальным механизмом его гарантированной реализации. Таким образом, существующий механизм двусторонней реституции не только не обеспечивает достижение цели двусторонней реституции (приведение сторон сделки в первоначальное положение), но и создает дополнительные риски для добросовестных участников оборота.
Одной из проблем в правоприменении двусторонней реституции является выдача двух исполнительных листов судом - один для истца, зачастую о взыскании стоимости имущества по сделке с ответчика, второй для ответчика - об обязании возвратить вещь, а порой и сам судебный акт, которым сделка признана недействительной, является основанием для внесении в ЕГРН сведений об исключении записи из ЕГРН о государственной регистрации права. При этом может быть отсутствие синхронности исполнения обязательств, вытекающих из реституции.
Данная ситуация может иметь место в случае, когда одна сторона, добросовестно исполнившая свою обязанность, например, вернувшая недвижимое имущество (добровольно, либо в рамках исполнительного производства), может оказаться беззащитной перед недобросовестным контрагентом, уклоняющимся от своей обязанности по выплате денежных средств. Когда реституционные обязательства исполняются асинхронно и без гарантий соответствующих исполнений, это приводит к крайне негативным экономическим последствиям для одной из сторон, которая оказывается в ситуации, когда восстановление её прав значительно затягивается, либо вовсе становится объективно невозможным. Более того, другую сторону сделки это фактически приводит к получению необоснованной выгоды, что является недопустимым.
В тоже время, с учётом применения по аналогии ст.328 ГК РФ, одна сторона недействительной сделки, на которой лежит реституционное исполнение, вправе приостановить свое исполнение либо отказаться от него, если установленное судом обязательство другой стороны не исполнено или не предоставлены достаточные доказательства его исполнения, либо гарантии такого исполнения. Таким образом, сторона, которая обязана возвратить денежные средства, вправе внести их на аккредитив с их выдачей по результатам возврата вещи и предоставления акт приемки-передачи вещи.
предварительная защита от оспаривания при совершении сделок
В целях уменьшения рисков при заключении сделки необходимо обратиться к адвокату, который проведёт всесторонний анализ документации с учётом своих юридических познаний, выявит обстоятельства, препятствующие заключению сделки. Также следует внимательнее относится к лицу, с которым вы планируете заключать сделку. Необходимо получить от стороны по сделке документы о здоровье лица - справку об отсутствии на учёте у психиатра и нарколога, посмотреть сведения о банкротстве указанного лица. Также не стоит пренебрегать использование услуг нотариуса, который проведен анализ документов, опросит стороны об обстоятельствах сделки, разъяснит правовые последствия заключения сделки.
Пороки воли при совершении сделок и позиция Верховного суда РФ
В качестве элемента, имеющего ключевое значение для признания того или иного юридически значимого акта сделкой, закон и судебная практика принимают не столько истинную волю лица, составляющую внутреннюю, субъективную сторону, сколько внешнее проявление воли лица - волеизъявление, непосредственно порождающее определенные гражданско-правовые последствия.
Вопросы об истинной воле лица, о ее отличии от волеизъявления, равно как и о свободном характере ее формирования возникают только в строго определенных законом случаях, являющихся основаниями для признания заключенной лицом сделки недействительной в связи с теми или иными пороками воли или волеизъявления (недееспособность стороны, совершение сделки под влиянием заблуждения, обмана, насилия или угрозы либо неблагоприятных обстоятельств и прочее). В большинстве приведенных в законе случаев указанные пороки являются основанием не ничтожности, а оспоримости совершенных сделок, то есть эти пороки таковы, что законодатель допускает их оспаривание только ограниченным кругом лиц (стороной такой сделки или иным лицом, поименованным в законе) в исковом порядке в течение ограниченного срока исковой давности (ст.166, п.2 ст.181 ГК РФ).
В определенных случаях возможность оспаривания таких сделок законодатель связывает с необходимостью оценки поведения другой стороны сделки, допуская признание ее недействительной, только если контрагент знал или должен был знать о порочности (например, п.2 ст.179 ГК РФ), а также позволяет сохранить сделку и даже в исключительных случаях признать ничтожную сделку действительной, если устранение обстоятельств порочности является возможным (п.4 ст.178, п.2 ст.171 и п.2 ст.172 ГК РФ).
Заблуждение стороны - как основание для оспаривания сделки по ст.178 ГК РФ
Защиту прав лиц, чья действительная воля при совершении сделки была искажена под влиянием заблуждения, обеспечивает ст.178 ГК РФ. Согласно п.1 данной статьи сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел. Таким образом, не всякое заблуждение признается пороком сделки, а лишь существенное, то есть при отсутствии которого сторона сделки, разумно и объективно оценивая обстоятельства совершения сделки, не совершила бы сделку вовсе.
Раскрывая понятие существенности заблуждения, законодатель в п.2 ст.178 ГК РФ приводит неисчерпывающий (открытый) перечень обстоятельств, заблуждение относительно которых полагает существенным, заслуживающим при наличии прочих предпосылок являться основанием для признания сделки оспоримой (недействительной), а в п.3 ст.178 ГК РФ, устанавливает, что заблуждение относительно мотивов сделки (обстоятельств, характеризующих ее основной мотив) таким основанием не считает.
Конституционный Суд РФ именует приведённые в ст.178 ГК РФ положения ориентирами, которыми должны руководствоваться суды при установлении того обстоятельства, являлось ли заблуждение, под влиянием которого была совершена сделка, настолько существенным, чтобы рассматривать такое обстоятельство в качестве основания для признания сделки недействительной. Вопрос о том, является ли заблуждение существенным, подлежит исследованию в каждом конкретном деле. При этом оценке со стороны судов подлежит также то обстоятельство, проявил ли истец требовавшуюся в таких обстоятельствах осмотрительность при совершении оспариваемой им сделки.
Заблуждение относительно правовых последствий сделки, наравне с заблуждением относительно ее мотивов, не является основанием для признания ее недействительной по статье 178 ГК РФ.
Распознаваемость заблуждения при совершении сделки как фактор, влияющий на ее оспаривание
Одним из ориентиров при разрешении вопроса о наличии оснований для оспаривания сделки в соответствии со ст.178 ГК РФ являются закрепленные в п.5 данной статьи условия распознаваемости такого заблуждения и учета поведения (добросовестности) другой стороны сделки. Суд может отказать в удовлетворении требований о признании сделки недействительной, если заблуждение, под влиянием которого действовала сторона сделки, было таким, что его не могло бы распознать лицо, действующее с обычной осмотрительностью и с учетом содержания сделки, сопутствующих обстоятельств и особенностей сторон.
Указанное положение имеет существенное значение для применения ст.178 ГК РФ, - оспаривание сделок по мотивам заблуждения создает серьезные риски для другой стороны, которая могла положиться на факт совершения сделки, в том числе осуществить в связи с ее исполнением определенные инвестиции. Признание сделки недействительной создает угрозу для стабильности гражданского оборота, способно подорвать доверие к сделке и повлиять на нормальную практику рыночного контрактирования. Таким образом, при безупречном поведении (объективной и субъективной добросовестности) по общему правилу по мотиву заблуждения не допускается.
Указание же в данной норме на право, а не обязанность суда принять во внимание наличие возможности у добросовестного контрагента распознать заблуждение, под влиянием которого действовала сторона сделки, призвано предоставить суду возможность учета особенных обстоятельств в рамках конкретного гражданского дела - наличие обоюдной ошибки, пусть невиновное но введение в заблуждение истца непосредственно действиями контрагента и прочее.
Кроме того, при разрешении споров об оспаривании сделок, совершенных гражданином под влиянием заблуждения, сформированного третьими лицами при совершении в отношении такого гражданина имущественного преступления, предоставлять другой стороне сделки меньший объем защиты, чем предоставлено законом контрагенту при оспаривании договора по мотивам ее заключения под влиянием обмана (абз.3 п.2 ст.179 ГК РФ, в силу которого сделка, совершенная под влиянием обмана потерпевшего третьим лицом, может быть признана недействительной по иску потерпевшего при условии, что другая сторона знала или должны была знать об обмане), являлось бы неверным.
Защита при оспаривании сделки в рамках процедуры банкротства
Особняком стоят обособленные споры по оспариванию сделок в рамках банкротных процедур. Для оспаривания сделок в рамках банкротных процедур предусмотрены специальные основания, а не общегражданские, установленые ГК РФ. Двумя базовыми основаниями к оспариванию сделок является совершение сделок с целью причинения вреда интересам кредиторов и при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). При оспаривании сделки по основаниям неравноценности необходимо доказать, что цена имущества, указанная в договоре, соответствовала его рыночной стоимости, а не кадастровой. Таким подтверждением будет являться отчёт о рыночной стоимости имущества. В случае, если имущество передано безвозмездно, тут, увы, ничем не докажете возмездность сделки.
Мои контакты
- +7 (911) 187-09-44
- Невский проспект, д. 74-76
- Перейти в MAX
- nick.borodin@mail.ru
- Бесплатная консультация