Руководитель организации-должника, будучи единоличным исполнительным органом, несет ответственность, если действовал недобросовестно и неразумно, причинив тем самым компании убытки, которые ему придется возмещать за счет собственных средств (ст. 53.1 ГК РФ, ст. 44 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ст. 71 ФЗ «Об акционерных обществах»). Недобросовестные и неразумные действия директора являются основанием для взыскания с него убытков (реальный ущерб или упущенная выгода).
Критерии недобросовестности и неразумности достаточно подробно отражены в Постановлении Пленума ВАС РФ от 30 июля 2013 г. № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица».
Недобросовестность:
совершение действий при нераскрытом конфликте интересов;
сокрытие от участников общества информации о сделке;
совершение сделки без необходимого корпоративного одобрения;
уклонение от передачи документов, которые касаются обстоятельств, повлекших убытки;
осведомленность о том, что действия противоречат интересам общества.
Неразумность:
принятие решения без учета известной информации;
неполучение информации, необходимой для принятия решения;
совершение сделки без соблюдения процедур, которые обычно требуются или приняты в данной компании.
Добросовестность и разумность действий директора предполагаются, пока не доказано иное. Именно истец обязан доказать, что компания своевременно не погасила долг по вине директора, который предпринял недобросовестные или неразумные действия (Определение Верховного Суда РФ от 22 декабря 2020 г. № 66-КГ20-10-К8). При этом негативные последствия, наступившие для компании, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности или неразумности действий директора. Кроме того, директор не может быть привлечен к ответственности в случаях, когда его действия хотя и повлекли убытки, но не выходили за пределы обычного делового риска.
С иском о возмещении убытков обратиться в суд вправе компания или ее учредитель (участник). Решение об удовлетворении требования учредителя (участника) принимается в пользу компании, в интересах которой был предъявлен иск (ч. 2 ст. 225.8 АПК РФ, п. 11 Постановления Пленума ВАС РФ от 30 июля 2013 г. № 62). В исполнительном листе в качестве взыскателя указывается учредитель (участник), осуществлявший процессуальные права и обязанности истца; а в качестве лица, в пользу которого производится взыскание, – организация.
К требованиям о взыскании убытков с директора применяется общий трехлетний срок исковой давности (ст. 196 ГК РФ). Срок начинает течь со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску (ст. 200 ГК РФ).
